何剑笙(景岗山 饰)、包子(王晓龙 饰)二人迟迟等不到二虎(李修蒙 饰)老曲董云清(尹航 饰)，只好先行前往和女学生的接应地址，而吴应财(郭柏松 饰)已经和井村(金浩 饰)(金浩 饰)一起带领日军将会商地址层层围困。包子挂花逃出，何剑笙和日军一番苦战后勇敢牺牲，女学生被全数抓走。吴晓梅(程砚秋 饰)逃削发中，来到接应地址。包子带领曲大山(张艺龙 饰)一行人赶到接应地址，只发明一片散乱和躲在角落里的吴晓梅。老曲在柳林镇看到何剑笙牺牲的动静，沉痛不已，却未将动静告知武工队的其他人。春上(张钧宇 饰)行使吴晓梅威逼吴应财，强逼其继续充任喽啰。
