在窖子狼 (姚卓君 饰) (姚卓君 饰) 的指挥下,牧良逢 (靳东 饰) 的特战队和游击队共同组建了几道防线,发誓要在援军来之前拖住日军。 日军进攻开始了。中杉正分析后认定刘森 (修宗迪 饰) 只有投诚日军一条路,遂放弃追踪柳烟 (黄曼 饰) ,带着美织子 (丁字玲 饰) 赶赴风陵渡刘森军部。 游击队阵地遭到日军猛攻,为了拖延时间,游击队队员不断阵亡,直至牧良逢击毙了对方指挥人员,才扭转了战局劣势。日军被迫停止攻击,牧良逢一方得以撤回休整。在这场惨烈的战斗中,游击队队员、特战队队员伤亡惨重。特战队队员们意识到大伙儿被刘森欺骗,根本不能有援军了。 日军一方也损失惨重,冢田攻无法收场,强迫宫木 (孙宁 饰) 亲自去前线指挥督战。宫木明知道冢田攻让自己去收拾残局,自己有可能被当成替罪羊,但不得不服从命令。 猛子、张副官 (周波 饰) 、顺子 (马小益 饰) 赶到了军部。猛子质问刘森是否和日本人签署协议。刘森痛说六十九军遭遇到国民党中央的种种不公平对待,猛子一时心软,被刘森拿下。战争胶着,刘森依然没有办法下定决心彻底倒向日本人,这时中杉正到来,告诉刘森他投敌的证据已经被柳烟送往二十九军方面。刘森打发了中杉正,转过头却让手下去劫杀柳烟,夺回证据……
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