剧情简要：刘邦抵巴蜀感心灰
项羽获告捷利，意气风发，要返回彭城祭祖，范增否决，项羽不加理会，只叮嘱章邯属意刘邦之意向。 项羽从新摆设兵力後，大举打击咸阳，节节推动。刘邦见大势已往，在张良献计下，要求与项羽和谈。项羽顾念手足之情，不理范增之否决，在鸿门与刘邦和谈。 鸿门夜宴中，刘邦以争恋虞姬一事感动项羽，范增命项庄借舞剑为名斩杀刘邦，项伯及樊呛分袂阻拦，刘邦乘乱离往，项羽亦已应承放过刘邦。 项羽进主关中，杀子婴及楚怀王，烧阿房宫，然後照功行赏，大封元勋，燕王韩广、赵王歇、齐王田市等却被贬为诸侯，众王心感不满。 范增献计要项羽封刘邦为王，主关中，以便监视，但刘邦在张良主使下，并不进彀，决意带兵退居巴蜀，以避项羽线人，项羽不虞有诈，应承。 刘邦一行人历尽艰辛至巴蜀，只见一片萧疏，加上士兵逃往一半，刘邦不由心灰意冷而病倒。 吕雉见刘邦安于现状之貌，痛斥之。吕雉不吝劳苦与众妇女一起养蚕，刘邦睹状，对吕雉逐步改观之馀，亦振奋起来，与士兵上下一心，终在短时候内大丰收。另一方面，刘邦与吕雉亦感情大进，吕雉更发明怀孕，世人大喜。 巴蜀土著以为刘邦等人加害其圣地，屡加骚扰，刘邦力敌智取，终劝化土著，化敌为友，并教土著武功，使军队声势更为壮盛。 田荣杀田都，自立为齐王。项羽闻讯盛怒，要立刻出兵攻齐，范增阻拦，项羽不加理会。范增徒叹何如。