剧情简要：项羽攻彭城大北刘邦
项羽被切近亲近时退兵，龙且挺身而出狙击彭城救虞姬，掉败逃脱，巧遇吕雉，遂捉她回营，说服项羽应承以吕雉威逼刘邦互换虞姬。 刘邦为打败项羽，忍心不救吕雉，并命樊呛杀项庄，藉以向项羽示威。樊呛乃念与项庄之友情，不忍下手，被项庄乘机救回虞姬逃脱，樊呛被迫箭伤项庄，但项庄仍忍痛带虞姬逃回项羽军中才伤重而死。项羽发誓要杀刘邦报仇。 项羽大军攻进彭城，刘邦等匆急而逃，龙且率楚军追捕，终擒住－班妇孺及白叟，独刘邦及夏侯婴等人逃脱。 吕雉偶遇虞姬。向她暗示助刘邦出险，虞姬准许全力而为。 刘邦期待遇韩信及时救回汉军大营，项羽见杀刘邦无看，决定收兵退回彭城，一方面休养生息，另一方面则诱刘邦攻齐，使他们两败俱伤。 刘邦不进彀，邀郦食其往说服田荣和解，田荣应允，刘邦却言而无信，敕令全力攻齐，韩信虽不满，何如军令如山，亦惟有出兵。